Raporty
bieżące

Zawarcie aneksów przedłużających okresy obowiązywania umów i transakcji z Bank Zachodni WBK S.A. na łączną wartość umowy znaczącej

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 27 września 2013 roku otrzymał z Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu podpisane aneksy przedłużające okresy obowiązywania umów o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym oraz o udzielenie linii gwarancyjnej.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank oddał do dyspozycji Mercor SA kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w kwocie 30.000.000 PLN. Datą ostatecznej spłaty kredytu jest 31.10.2014 roku.

Wariant I Aneksu przewiduje, że jeżeli dojdzie do sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 06.09.2013 roku), nastąpi zmniejszenie limitu do kwoty 10.000.000 PLN.

Wariant II Aneksu, który będzie obowiązywał w przypadku nie dojścia do skutku transakcji sprzedaży części działalności Spółki, zakłada częściową spłatę kredytu w ratach po 5.000.000 PLN w 4 ratach w następujących terminach 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.10.2014.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zgodnie z umową Bank pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą.

Zgodnie z zapisami umowy, jej zabezpieczenie stanowią: weksel in blanco z wystawienia Mercor SA, przelew wierzytelności wobec dłużników, którymi są kontrahenci handlowi z tytułu prowadzonej przez Mercor działalności gospodarczej, zastaw rejestrowy, poręczenie udzielone przez Mercor HD sp. z o.o. SKA, hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Mirosławiu, pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych przez Bank zachodni WBK S.A.

Warunki zawartej umowy są zgodne z Ogólnymi Warunkami Finansowania Działalności Gospodarczej stosowane przez Bank Zachodni WBK S.A.

Ponad to na podstawie Aneksu do umowy o udzielenie linii gwarancyjnej Bank udzielił Spółce limitu do wysokości 7.000.000 PLN. W ramach przyznanej linii gwarancyjnej mogą być wystawiane gwarancje dobrego wykonania umowy, gwarancje przetargowe, gwarancje płatności, gwarancje zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiana do dnia 31.10. 2014.

Jednocześnie Zarząd Mercor SA informuje, iż w okresie od maja 2013 do września 2013 Mercor SA zawierał z Bank Zachodni WBK S.A. walutowe transakcje terminowe na łączną wartość 2.523.971,94 PLN. Zawarte transakcje terminowe miały na celu ograniczenie ryzyka związanego z możliwością wystąpienia wzrostu kosztów dostaw i sprzedaży w wyniku zmian kursu walutowego. Jako kryterium uznania aneksów do umów oraz zawartych transakcji terminowych za znaczące przyjęto fakt, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 września 2013 roku

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 6 września 2013 roku wpłynął do Spółki, zgodnie z art. 401 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wniosek Pana Krzysztofa Krempeć – akcjonariusza spółki Mercor SA reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, o umieszczenie w porządku obrad i poddanie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 września 2013 roku w Gdańsku przy ul. Arkońskiej 6, uchwały jak poniżej:

„UCHWAŁA NR [●]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MERCOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ODBYTEGO W GDAŃSKU W DNIU [●] 2013 ROKU

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie

Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mercor Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych stanowiącego zorganizowaną część całego przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych, wyodrębnioną, w celu realizowania zadań w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych, na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 28/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku z późniejszymi zmianami. Zgodnie z powyższą Uchwałą Zarządu w skład Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych wchodzą w szczególności składniki materialne i niematerialne, których wykaz stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Zbycie powyższe nastąpi tytułem wniesienia Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych aportem do spółki Mercor HD spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000430926 ("Mercor HD"), w której jedynym akcjonariuszem jest Spółka, a jedynym komplementariuszem jest inna spółka zależna Spółki.

Upoważnia się Zarząd do ustalenia ostatecznego wykazu składników Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych oraz szczegółowych warunków jego zbycia.

Zgodnie z otrzymanymi wiążącymi interpretacjami Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2012 r. znak ITPB3/423-591/12/DK i znak ITPP2/443-1174/12/PS oraz interpretacją Ministra Finansów z dnia 29 maja 2013 r. znak ITPP2/443-217a/13/AK, Dział Oddzieleń Przeciwpożarowych nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług i, w konsekwencji, może zostać zbyty jako zespół odrębnych składników majątkowych (zbycie będzie podlegało VAT).

Załącznik nr 1

Wykaz składników materialnych i niematerialnych Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych

1. 1. Prawa i zobowiązania wynikające z umowy leasingu i dzierżawy zabudowanej nieruchomości położonej w Dobrzeniu Wielkim, stanowiącej zakład produkcyjny działu oddzieleń przeciwpożarowych, w tym w szczególności prawo do korzystania z nieruchomości oraz prawo do ponownego nabycia tej nieruchomości po zakończeniu trwania umowy leasingu i dzierżawy,
   2. Prawo do znajdujących się w zakładzie produkcyjnym maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji oddzieleń przeciwpożarowych,
   3. Prawa do zapasów stanowiących aktywa obrotowe Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych;
   4. Prawa i zobowiązania wynikające z umów serwisowych,
   5. Prawa i zobowiązania wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości związanych z funkcjonowaniem biur handlowych (w Gdańsku, Mikołowie, Warszawie, Poznaniu, Bielsku Podlaskim i Wrocławiu) w zakresie działalności Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, w szczególności prawo do korzystania z tych nieruchomości;
   6. Prawa i zobowiązania wynikające z umów leasingu pojazdów mechanicznych, w szczególności prawa do korzystania z tych pojazdów;
   7. Prawa i zobowiązania wynikające z umów z pracownikami zatrudnionymi w działalności w zakresie produkcji i sprzedaży oddzieleń przeciwpożarowych oraz prawa i zobowiązania wobec tych pracowników wynikające z przepisów prawa pracy;
   8. Dokumentacja związana z funkcjonowaniem Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych,
   9. Decyzje administracyjne związane z działaniem Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych,
   10.  Certyfikaty i aprobaty związane z działalnością Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, Prace badawczo-rozwojowe Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych.”

Nowy punkt obrad został dodany po dotychczasowym punkcie 13.

Porządek obrad po uwzględnieniu Wniosku:

1. 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
   2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
   3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
   4. Przyjęcie porządku obrad.
   5. Przedstawienie/odczytanie uchwał:
      1. Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2013 r. oraz sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia  2012 r. do dnia 31 marca 2013 r.,
      2. Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r.
         do dnia 31 marca 2013 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012r.
         do dnia 31 marca 2013 r.,
      3. Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      4. Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      5. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
      6. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady nadzorczej z oceny sytuacji Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
      7. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oraz ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.,
      8. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      1. Zarządu w sprawie uzasadnień uchwał, które mają być podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.,
      10. Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie spraw, które mają zostać rozpatrzone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.
   6. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   7. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   8. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   9. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.
   11. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych Spółki
   15. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4, 5 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zawarcie znaczącej umowy z Assa Abloy

Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 6 września 2013 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (w tym akcji i udziału w opisanych poniżej spółkach zależnych Mercor SA) pomiędzy Greenville Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (100% spółka zależna ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou oraz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie, jako kupującymi (dalej "Kupujący") oraz ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie jako gwarantem realizacji zobowiązań Kupujących (dalej "Assa Abloy AB"), a Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (podmiotem w 100% zależnym od Mercor SA), jako sprzedawcą, (dalej "SKA") oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA z tytułu tej umowy („Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie, po spełnieniu przewidzianych w Umowie warunków, do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży na rzecz Kupujących:

1. przedsiębiorstwa SKA obejmującego działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną w dniu zawarcia Umowy przez Mercor SA, 
2. posiadanych przez SKA w dniu realizacji umów przyrzeczonych  (a) 100% akcji spółki Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie – Porubie (dalej: „Hasil”) (oraz w związku z tym, pośrednio, także 100% udziałów podmiotu zależnego tej spółki tj. Hasil s.r.o. z siedzibą w Bratysławie) oraz (b) 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine o.o.o. z siedzibą w Drogovyzh (dalej: „Mercor Ukraine”).

Łączna cena sprzedaży za powyższe aktywa ustalona została w wysokości 221 milionów złotych. W Umowie cena sprzedaży jest rozdzielona na trzy części określające cenę za: (i) działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną przez SKA, (ii) Hasil i (iii) Mercor Ukraine. Cena zapłacona przez Kupujących w momencie realizacji umowy przyrzeczonej zostanie, zgodnie z praktyką stosowaną dla tego typu transakcji, skorygowana o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym nabywanego przedsiębiorstwa i spółek oraz o zadłużenie netto na moment  zawarcia umów przyrzeczonych.

W roku obrotowym 2012/2013, grupa kapitałowa Mercor wygenerowała w ramach omawianego przedmiotu transakcji około 180 mln złotych przychodów ze sprzedaży (szacowane skonsolidowane przychody ze sprzedaży oddzieleń przeciwpożarowych Mercor SA, Hasil oraz Mercor Ukraine). Szacowana wartość przychodów grupy kapitałowej Mercor z działalności, która będzie kontynuowana po dniu realizacji Umowywyniosła w roku obrotowym 2012/2013 około 200 mln złotych.

Zarząd Mercor SA przewiduje, że będzie rekomendował przeznaczenie środków z transakcji, w części nie mniejszej niż 50% przepływów z transakcji, na wypłatę dywidendy lub skup akcji własnych. Intencją Zarządu Mercor SA jest by pozostała część środków została przeznaczona na częściową spłatę zadłużenia bankowego Mercor SA (w kwocie ok. 60 mln złotych) oraz inwestycje w dalszy rozwój Mercor SA w pozostałych obszarach działalności tj. systemach oddymiania grawitacyjnego, systemach wentylacji pożarowej oraz systemach zabezpieczeń konstrukcji budowlanych.

Umowa przewiduje zastosowanie tzw. mechanizmu escrow, polegającego na zatrzymaniu na specjalnym rachunku bankowym prowadzonym dla SKA części ceny sprzedaży w wysokości 22 mln złotych na okres 2 lat po dacie zamknięcia transakcji (tj. realizacji umów przyrzeczonych) jako zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących dotyczących stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek, w zakresie określonym w Umowie. Kwota zatrzymana na rachunku escrow może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 5 mln złotych w przypadku, gdy pomiędzy dniem podpisania Umowy a dniem podpisania  umów przyrzeczonych  Kupujący zgłoszą roszczenie dotyczące określonego w Umowie stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek, w wysokości co najmniej 2 milionów złotych. Po upływie 12 miesięcy od zawarcia umów przyrzeczonych nastąpi częściowe zwolnienie kwoty zatrzymanej na rachunku escrow. Kwota częściowego zwolnienia będzie wynosiła 11 mln złotych i będzie pomniejszona o zgłoszone w tym okresie ewentualne roszczenia Kupujących dotyczące określonego w Umowie stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek.

Określone w Umowie warunki zawieszające jej realizację powinny zostać spełnione nie później niż do dnia 11 grudnia 2013 roku, a po spełnieniu tych warunków realizacja Umowy (tj. zawarcie umów przyrzeczonych) powinna nastąpić nie później niż do 23 grudnia 2013 roku. SKA ma możliwość przedłużenia terminu na realizację Umowy o kolejne dwa miesiące. W przeciwnym razie Umowa ulegnie rozwiązaniu.

W celu przygotowania do zawarcia umowy przyrzeczonej Mercor SA zobowiązany jest do wniesienia części aktywów Mercor SA przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (dalej „Aport”), a także akcji Hasil oraz posiadanego 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine jako aportu do SKA. W tym celu Mercor SA będzie zobowiązany uzyskać zgodę akcjonariuszy w postaci uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Mercor SA. Dodatkowo, przed zawarciem umów przyrzeczonych, wybrane aktywa BEM sp. z o.o. (dalej „BEM”), spółki zależnej Mercor S.A., związane z produkcją drzwi drewnianych, zostaną sprzedane do Mercor (a następnie przeniesione do SKA w ramach Aportu) oraz do Hasil i w związku z tym będą stanowiły element transakcji. Po transakcji, BEM pozostanie w grupie kapitałowej Mercor i będzie prowadził działalność produkcyjną i handlową związaną z pozostałymi obszarami działalności grupy kapitałowej Mercor.

W celu zapewnienia odłączenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych od pozostałej działalności Mercor SA i spółek z jego grupy kapitałowej, które nie są przedmiotem transakcji, Mercor SA, SKA oraz spółki z grupy kapitałowej Mercor SA zawrą szereg umów przejściowych i podwykonawstwa, które następnie będę przeniesione z SKA na Kupujących w ramach transakcji. Ponadto, w ramach transakcji zostanie zawarta umowa licencyjna na korzystanie z niektórych znaków towarowych Mercor SA. Umowa licencyjna zostanie zawarta przez SKA (jako licencjobiorca), a następnie zostanie przeniesiona na Kupujących wraz z przedsiębiorstwem.

Realizacja Umowy uzależniona jest m.in. od (i) zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mercor SA na wydzielenie działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych do SKA, (ii) uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce (Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) oraz na Ukrainie (Антимонопольний комітет України (Antymonopolnyi Komitet Ukrayiny)), (iii) zwolnienia zastawów rejestrowych ustanowionych na przenoszonych aktywach oraz uzyskania innych wymaganych zgód odpowiednich banków oraz leasingodawców na przeprowadzenie transakcji, oraz (iv) dokonania rejestracji niezbędnych zmian korporacyjnych związanych z aportem wnoszonym do SKA.

Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez SKA (gwarantowany przez Mercor SA) kar umownych w następujących wypadkach: naruszenie przez spółki z grupy kapitałowej Mercor lub Prezesa Zarządu Mercor SA p. Krzysztofa Krempecia oraz jego osoby bliskie zakazu konkurencji w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych na uzgodnionym obszarze Europy  (20 mln złotych oraz 4 mln złotych za każdy miesiąc trwania naruszenia) lub zakazu zatrudniania pracowników zbywanego przedsiębiorstwa oraz spółek Hasil i Mercor Ukraine (4 mln zł), a także niewykonanie zobowiązań SKA związanych z zawarciem przyrzeczonych umów sprzedaży (10 mln zł).

Umowa przewiduje także obowiązek zapłaty przez Kupujących (gwarantowany przez Assa Abloy AB) kar umownych w przypadku naruszenia przez nich zobowiązań związanych z zawarciem przyrzeczonych umów sprzedaży (10 mln zł).

O spełnieniu sprzewidzianych w umowie przedwstępnej warunków, realizacji przez Mercor SA zobowiązania do dokonania wydzielenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych, jak i zawarciu umów przyrzeczonych, Mercor SA będzie informował w osobnych raportach bieżących.

Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto fakt, iż w ocenie Zarządu wartość umowy przedwstępnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Dodatkowo, w związku z zawarciem Umowy, Mercor SA otrzymał pismo od p. Krzysztofa Krempecia, Prezesa Zarządu Mercor SA, będącego jednocześnie największym akcjonariuszem Mercor SA, w którym p. Krzysztof Krempeć zobowiązuje się, w przypadku, gdyby nie doszło do zawarcia umów przyrzeczonych, spowodować jako największy akcjonariusz Mercor SA, iż Mercor SA podejmie czynności zmierzające do wprowadzenia do dokumentów korporacyjnych SKA takich rozwiązań, które zapewnią akcjonariuszom Mercor SA reprezentowanym przez radę nadzorczą Mercor SA możliwość sprawowania kontroli nad procesem ewentualnego rozporządzania istotnymi składnikami majątkowymi SKA.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mercor SA zwołane na dzień 30 września 2013 roku

Zarząd Mercor SA w załączeniu przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 września 2013 roku.

Zarząd Mercor SA, informuje, iż zgodnie z pkt III.1.3 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” Rada Nadzorcza Mercor SA pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał dotyczących zatwierdzenia roku obrotowego, które mają być podjęte na Zwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 roku.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercor SA na dzień 30 września 2013 roku

OGŁOSZENIE ZARZĄDU

MERCOR SA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU („Spółka”)

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402¹ ks.h. i art. 402² k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 września 2013 r., godz. 11:00, w Gdańsku (80-387), w budynku przy ul. Arkońskiej 6 / A2 (IV piętro, biuro MERCOR S.A.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przedstawionym w pkt 2, poniżej.

2. Porządek obrad:
   1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
   2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
   3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
   4. Przyjęcie porządku obrad.
   5. Przedstawienie/odczytanie uchwał:
      1. Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2013 r. oraz sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia  2012 r. do dnia 31 marca 2013 r.,
      2. Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r.
         do dnia 31 marca 2013 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r.
         do dnia 31 marca 2013 r.,
      3. Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      4. Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      5. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
      6. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady nadzorczej z oceny sytuacji Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
      7. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oaz ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.,
      8. Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
      1. Zarządu w sprawie uzasadnień uchwał, które mają być podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.,
      10. Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie spraw, które mają zostać rozpatrzone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.
   6. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   7. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   8. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   9. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
   10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.
   11. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
   14. Zamknięcie obrad.
3. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem:

W granicach zakreślonych przepisami k.s.h., akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności, mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenia na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane) do formatu „PDF”.

4. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał:
5. 1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia       9 września 2013 r. Żądanie to może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3 powyżej.

Do żądania składanego zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania oraz dokumenty, o których mowa w ppkt 5.2 lit. (b) poniżej.

1. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3 powyżej, bądź w formie pisemnej.

Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ppkt 5.2. lit. (b) poniżej, zaś do zgłoszenia dokonywanego w formie pisemnej kopie dokumentów, o których mowa w ppkt 5.2. lit. (b) poniżej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
6. 1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są od dnia zwołania niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mercor.com.pl.

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy.

1. 2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:                  
2. 1. 1. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej (e-mail): wza@mercor.com.pl. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
      2. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawa (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego, dalej: „k.c.”) lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 33¹ § 1 k.c.), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.
      3. Zasady opisane w ppkt 5.2 lit. (b) stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.
      4. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
      5. Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w ppkt 5.2 lit. (b) powyżej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu określonych w rzeczonym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.
3. 3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika:

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zgodnie z postanowieniami ppkt 5.2 lit. (a) i (b), Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy załączone zostały informacje wskazane w ppkt 5.2 lit. (a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 5.2 lit. (b), a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,                         a posiadającymi zdolność prawną, czy pełnomocnictwa udzielone zostały przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu ppkt 5.2 lit. (a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w ppkt 5.2 lit. (a), (b) i (d) nie wiążą Spółki.

1. 4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi:

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest takich przypadkach wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w poprzedzającym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa

w art. 406¹ § 1 k.s.h., jest dzień 14 września 2013 r. („Dzień Rejestracji”).

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie  wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 września 2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 16 września 2013 r. – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

1. byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (14 września 2013 r.) i
2. zwrócili się – nie wcześniej niż w dniu 4 września 2013 r. i nie później niż w dniu 16 września 2013 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa               w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3. Lista akcjonariuszy:

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z wymogiem art. 407 § 1 k.s.h. zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdańsku (80-408), przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, w godzinach od 9.00 do 15.30, w pokoju nr 32, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 25, 26, 27 września 2013 r.

Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami art. 406³ § 7 i § 8 k.s.h.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 k.s.h., w dniach: od 23 września 2013 r. do dnia 27 września 2013 r., w godzinach: od 9:00 do 15:30 w siedzibie Spółki w Gdańsku (80-408), przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, w pokoju nr 32, od poniedziałku do piątku, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

12. Dostęp do dokumentacji:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały – uwagi Zarządu), będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mercor.com.pl, od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402³ § 1 k.s.h.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w okresie styczeń-marzec 2013

Zarząd Mercor SA informuje, że w okresie styczeń-marzec 2013 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nie audytowanych danych wyniosła około 81 204 tys. PLN w porównaniu
z wartością 94 344 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Narastająco od początku roku obrotowego Spółki, a więc w okresie
od 1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013, wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nie audytowanych danych wyniosła około 388 608 tys. PLN w porównaniu z wartością 389 854 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Pełne wyniki za okres od 1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013 roku Spółka poda w raporcie rocznym, który opublikuje 19 czerwca 2013 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Transakcje z  Bank Zachodni WBK S.A. na łączną wartość umowy znaczącej 

Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 26.03.2013 roku zawarł walutową transakcję terminową z  Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości 2.535.000 PLN. Ponadto w okresie od listopada 2012 roku do marca 2013 roku zawierane były walutowe transakcje terminowe, na łączną wartość 8.419.624 PLN. Sumaryczna wartość transakcji z dnia 26.03.2013 roku i transakcji wcześniejszych wynosi 10.954.924 PLN.

Zawarte transakcje terminowe miały na celu ograniczenie ryzyka związanego z możliwością wystąpienia wzrostu kosztów dostaw i sprzedaży w wyniku zmian kursu walutowego.

Jako kryterium uznania walutowych transakcji terminowych za umowę znaczącą przyjęto fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów

Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 05.03.2013 spełniły się warunki podpisanej w dniu 04.03.2013 umowy sprzedaży 100% udziałów
w spółce BEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mirosławiu.

Emitent zawarł ze spółką MHD1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości nominalnej 9.740.800 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset czterdzieści tysięcy osiemset złotych) w spółce BEM Spółka z o.o.
z siedzibą w Mirosławiu. Umowa dotyczy zbycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki BEM sp. z o.o. dających 100% udziałów
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena wynosi 3.196.000 zł (słownie: trzy miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Cena została wyznaczona na podstawie otrzymanej przez Emitenta wyceny rzeczoznawcy.

Podpisana w dniu 04.03.2013 umowa zawierała warunek zawieszający, uzależniający jej wejście  w życie od zgody banków: Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz których zostały ustanowione zastawy rejestrowe na udziałach spółki BEM sp. z o.o.

Umowa przejęcia praw i obowiązków zastawcy pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A., Emitentem oraz spółką MHD1 została podpisana w dniu 04.03.2013, zaś pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A., Emitentem oraz spółką MHD1 w dniu 05.03.2013.

Nabywca – spółka MHD1 sp. z o.o. jest w 100% podmiotem zależnym od Emitenta. Zarząd Emitenta jest równocześnie Zarządem spółki zależnej MHD1.

Jako kryterium uznania transakcji za znaczącą przyjęto fakt, iż na dzień zbycia wartość zbytych aktywów w bilansie Emitenta wynosi 11.253.000 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii mającej na celu optymalizację procesów biznesowym w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w listopadzie 2012

Zarząd Mercor SA informuje, że w listopadzie 2012 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nieaudytowanych danych wyniosła około 39 899 tys. PLN w porównaniu
z wartością 31 793 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza wzrost o 25,5%.

Narastająco od początku roku obrotowego Spółki, a więc w okresie od 1 kwietnia do 30 listopada 2012, wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nieaudytowanych danych wyniosła około 277 339 tys. PLN w porównaniu z wartością 253 051 tys. PLN
w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza wzrost o ok. 9,6%.

Podstawa prawna: Art.56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Terminy publikacji raportów okresowych w roku 2013

Zarząd Mercor SA podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2013 roku, które przedstawiają się następująco:

1. Raporty kwartalne:

• skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2012/2013 obejmujący okres 01.10.2012 do 31.12.2012: 14.02.2013
• skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał roku obrotowego 2013/2014 obejmujący okres od 01.04.2013 do 30.06.2013: 14.08.2013.

2. Raport półroczny (prezentacja skonsolidowanego raportu półrocznego wraz ze skróconym półrocznym sprawozdaniem finansowym oraz skróconą informacją dodatkową zgodnie z §83 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (DZ.U. z 2009r., Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami):

• skonsolidowany raport półroczny za I półrocze roku obrotowego 2013/2014 roku obejmujące okres od 01.04.2013 do 30.09.2013: 29.11.2013.

3. Raporty roczne:

• jednostkowy raport za rok obrotowy 2012/2013 rok obejmujący okres od 01.04.2012 do 31.03.2013: 19.06.2013.
• skonsolidowany raport za rok obrotowy 2012/2013 rok obejmujący okres od 01.04.2012 do 31.03.2013: 19.06.2013. 

Jednocześnie Zarząd Mercor SA informuje, że na podstawie §101 ust. 2 wyżej wymienionego Rozporządzenia Mercor SA nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał roku obrotowego 2013/2014 roku obejmujący okres od 01.07.2013 do 30.09.2013 oraz na podstawie §102 ust. 1 nie będzie publikował raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrachunkowego 2012/2013 obejmującego okres od 01.01.2013 do 31.03.2013.

Zarząd Mercor SA przypomina podaną w terminie wcześniejszym informację, że zgodnie z Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercor SA z dnia 29 października 2009 roku rok obrotowy Spółki trwa od 1 kwietnia do 31 marca.

Podstawa prawna: §103 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Wykaz informacji przekazanych do publicznej wiadomości w roku 2012

Zarząd Mercor SA podaje do publicznej wiadomości wykazy informacji bieżących i okresowych przekazanych w roku kalendarzowym 2012. Przedmiotowe wykazy stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

Treści wszystkich raportów dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Podstawa prawna: Art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w październiku 2012

Zarząd Mercor SA informuje, że w październiku 2012 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nieaudytowanych danych wyniosła około 39 512 tys. PLN w porównaniu z wartością 31 666 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza wzrost o blisko 25%.

Jednocześnie Zarząd Mercor SA przypomina, że zgodnie z decyzją WZA z 29 października 2009 nastąpiła zmiana roku obrotowego Spółki. Trwa on obecnie od 1 kwietnia do 31 marca. Październik był zatem siódmym miesiącem roku obrotowego 2012/13.

Narastająco od początku roku obrotowego, a więc od kwietnia do października 2012, wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na podstawie nieaudytowanych danych wyniosła około 237 440 tys. PLN w porównaniu z wartością 221 257 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza wzrost o ok. 7,3%.

Podstawa prawna:  Art.56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne