Raporty
bieżące

Zawarcie umowy pożyczki

Zarząd Mercor SA informuje, że zawarł ze spółką zależną Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. umowę pożyczki.

Na mocy umowy Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. udzielił Mercor SA oprocentowanej pożyczki pieniężnej w kwocie 177.493.688,- zł (słownie złotych: sto siedemdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem). Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M +1,3% marży. Pożyczka została udzielona na okres do 30 czerwca 2014 roku.

Jako kryterium uznania umowy pożyczki za znaczącą przyjęto fakt, iż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Zmiana umowy przedwstępnej oraz zawarcie umów przyrzeczonych z ASSA ABLOY

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku oraz powiązanych z nim raportów bieżących nr 18/2013, nr 21/2013, nr 22/2013, nr 23/2013, oraz nr 24/2013, Zarząd Mercor SA informuje, że w związku ze spełnieniem warunków zawieszających wskazanych w przedwstępnej umowie sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (w tym akcji i udziału w spółkach zależnych Mercor SA) zawartej w dniu 6 września 2013 roku pomiędzy Greenville Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obecnie działającą pod firmą ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (100% spółka zależna ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou oraz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie, jako kupującymi (dalej "Kupujący") oraz ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie jako gwarantem realizacji zobowiązań Kupujących (dalej "ASSA ABLOY AB"), a Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (podmiotem w 100% zależnym od Mercor SA), jako sprzedawcą, (dalej "SKA") oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA z tytułu tej umowy (dalej „Umowa”), w dniu 16 grudnia 2013 roku zostały zawarte następujące umowy przyrzeczone (dalej "Umowy Przyrzeczone"):

(i) umowa sprzedaży przedsiębiorstwa SKA obejmującego działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną w dniu zawarcia Umowy przez Mercor SA, pomiędzy SKA jako sprzedającym a ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającą pod firmą Greenville Investments) jako kupującym oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA oraz ASSA ABLOY AB jako gwarantem realizacji zobowiązań ASSA ABLOY Doors Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działająca pod firmą Greenville Investments) o szacunkowej wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych SKA wynoszącej 41.156.630,98 (czterdzieści jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści złotych 98/100) złotych.  Na podstawie tej umowy wspomniane powyżej przedsiębiorstwo SKA zostało w dniu 16 grudnia 2013 roku przeniesione na rzecz ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie za cenę 158.883.829 (sto pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych; oraz

(ii) umowa sprzedaży posiadanych przez SKA 100 akcji zwykłych imiennych spółki Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie – Porubie (dalej „Hasil”) o wartości nominalnej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) koron czeskich każda i o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwóch milionów) koron czeskich stanowiących 100% kapitału zakładowego Hasil oraz uprawniających do 100 głosów na walnym zgromadzeniu Hasil, co stanowi 100% głosów na walnym zgromadzeniu Hasil (oraz w związku z tym, pośrednio, także 100% udziałów podmiotu zależnego tej spółki tj. Hasil s.r.o. z siedzibą w Bratysławie) o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych SKA wynoszącej 38.000.000,00 (trzydzieści osiem milionów) złotych. Umowa ta została zawarta pomiędzy SKA jako sprzedającym a ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou jako kupującym oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA oraz ASSA ABLOY AB jako gwarantem realizacji zobowiązań ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou. Na  podstawie tej umowy wspomniane powyżej akcje zostały w dniu 16 grudnia 2013 roku zbyte na rzecz ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou za cenę 40.609.859 (czterdziestu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu złotych).

Dodatkowo, wraz z podpisaniem Umów Przyrzeczonych, w dniu 16 grudnia 2013 roku pomiędzy SKA, Kupującymi, ASSA ABLOY AB oraz Mercor SA został zawarty aneks do Umowy ("Aneks") na mocy którego na prośbę grupy kapitałowej ASSA ABLOY zdecydowano o rezygnacji ze zbycia należącego do SKA 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine o.o.o. z siedzibą w Drogovyzh (dalej: „Mercor Ukraine”) na rzecz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie oraz wyłączeniu Mercor Ukraine z zakresu postanowień Umowy, w tym odpowiedniej modyfikacji zakresu licencji na korzystanie z niektórych znaków towarowych Mercor SA, zakresu geograficznego zakazu konkurencji i  zakresu zakazu zatrudniania pracowników, o których Mercor SA informował w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku. W związku z tym Mercor Ukraine pozostanie częścią grupy kapitałowej Mercor SA.

Pozostałe postanowienia Umowy wskazane w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku nie uległy zmianie.

Łączna cena sprzedaży wyniosła 221 mln zł i została poddana korekcie na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku.

Korekta dotyczyła następujących elementów:

• wartości kapitału pracującego w przedmiocie transakcji w kwocie około 15,5 mln zł, która pod postacią nadwyżki należności handlowych nad zobowiązaniami, pozostała w bilansie Mercor SA;
• długu netto obniżającej wartość przedsiębiorstwa (w kwocie około 3 mln zł);
• wspomnianej powyżej korekcie w kwocie 3 mln zł wynikającej z rezygnacji ze zbycia 55% udziału w Mercor Ukraine,

Ostateczna cena po powyższych korektach wyniosła więc 199.493.688 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem)  złotych, z czego na rachunek SKA wpłynęła kwota 177.493.688 (sto siedemdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem) złotych, zaś pozostała kwota 22 mln została zatrzymana na rachunku zastrzeżonym i będzie zwalniana na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku.

Zarząd Mercor SA zwraca przy tym uwagę, że powyższa cena może podlegać dalszym korektom po przeprowadzeniu uzgodnionej w Umowie weryfikacji korekty ceny na moment zawarcia umów przyrzeczonych, która była dokonana na zasadach wskazanych w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 roku.

Zarząd Mercor SA informował o spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w Umowie raportami bieżącymi nr 18/2013, nr 21/2013, nr 22/2013, nr 23/2013, oraz nr 24/2013.

Jako kryterium uznania Umów Przyrzeczonych za umowy znaczące przyjęto fakt, iż wartość Umów Przyrzeczonych przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Pomiędzy Mercor SA i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Mercor SA z jednej strony oraz ASSA ABLOY Mercor Doors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającą pod firmą Greenville Investments) i ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou nie występują żadne powiązania.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Informacja o wniesieniu powództwa

Zarząd MERCOR S.A. ("Emitent") informuje, że otrzymał z Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy, pozew Hörmann-Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach ("Powód") z dnia 1 października 2013 r. przeciwko Emitentowi. Powód wnosi o nakazanie Emitentowi m.in. zaniechania domniemanych czynów nieuczciwej konkurencji określonych w przepisach Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, usunięcia skutków wskazanych w pozwie rzekomych czynów nieuczciwej konkurencji oraz zasądzenie od Emitenta na rzecz Powoda kwoty 282.223,00 zł. W ocenie Powoda wartość przedmiotu sporu w tej sprawie wynosi 452.223,00 zł.

Powód zarzuca Emitentowi dokonywanie czynów nieuczciwej konkurencji polegających na wprowadzaniu do obrotu w Polsce wyrobów budowlanych (wybranych drzwi przeciwpożarowych) rzekomo naruszających przepisy Ustawy o wyrobach budowlanych z dnia 16 kwietnia 2004 r. w zakresie spełniania deklarowanej klasy ognioodporności. Powód swoje twierdzenia opiera na własnej analizie  wybranych egzemplarzy produktów Emitenta zakupionych w 2011 r.

W ocenie Zarządu, wniesione powództwo jest całkowicie bezzasadne, a wskazane w pozwie zastrzeżenia dotyczące wspomnianych powyżej wyrobów nie znajdują potwierdzenia w faktach. Wskazane w pozwie produkty są zgodne z przepisami prawa oraz wiążącymi normami, były wielokrotnie poddawane atestom oraz certyfikacjom wg obowiązujących norm, a czynienie przez nie zadość wymogom określonym w odpowiednich regulacjach zostało wielokrotnie i regularnie potwierdzone przez właściwe jednostki badawcze.

Spółka złoży do Sądu Okręgowego w Gdańsku odpowiedź na powyższy pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania od Powoda na rzecz Emitenta.

Podstawa prawna:  §5 ust.1 pkt 8 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Spełnienie się warunku zawieszającego z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających z tej umowy.

W dniu 5 grudnia 2013 roku Emitent otrzymał pismo z Millennium Leasing sp. z o.o.  wyrażające zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Leasingu i Dzierżawy nr K344/N345 łączącej Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA i Millennium Leasing sp. z o.o., na spółkę ASSA ABLOY Doors Poland sp. z o.o.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Spełnienie się warunków zawieszających z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu warunku zawieszającego z tej umowy.

W zamieszczonych w dniu 19 listopada 2013 na stronie internetowej Ukraińskiego Organu Ochrony Konkurencji  komunikatach  znalazły się następujące zgody:

- na nabycie przez ASSA ABLOY AB (Szwecja) poprzez spółkę Greenville Investments sp. z o.o. (Polska) aktywów spółki Mercor umożliwiających prowadzenie produkcji i sprzedaży oddzieleń przeciwpożarowych;

- na nabycie przez  ASSA ABLOY AB (Szwecja) poprzez spółkę ASSA ABLOY East Europe AB (Szwecja) udziałów spółki Mercor Ukraina sp. z o.o. (Ukraina) zapewniających powyżej 50% głosów wśród udziałowców;

- na nabycie przez ASSA ABLOY AB (Szwecja) poprzez spółkę ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o (Republika Czeska) akcji spółki Hasil a.s. (Republika Czeska) zapewniających powyżej 50% głosów wśród akcjonariuszy.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Spełnienie się warunków zawieszających z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu warunków zawieszających z tej umowy.

1) W dniu 08 listopada 2013 r. wpłynęła do Spółki informacja z Československá obchodní banka, a.s., w którym bank wyraża zgodę na przeniesienie akcji Hasil a.s., spółki zależnej od Emitenta.

2) W dniu 08 listopada 2013 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez Assa Abloy AB z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) części mienia Mercor SA z siedzibą w Gdańsku.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Spełnienie się warunków zawieszających z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu warunku zawieszającego z tej umowy.

W dniu 29 października 2013 r. wpłynęło do Spółki Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu podwyższenia wysokości kapitału zakładowego.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Decyzja Konsorcjum Bankowego dotycząca warunków umów kredytowych

W nawiązaniu do informacji podanej w raporcie rocznym Spółki, opublikowanym w dniu 19 czerwca 2013 roku, mówiącej o niedotrzymaniu dwóch z trzech warunków zawartych w umowach kredytowych CDR/28307/08 z 11 lipca 2008 roku oraz CDR/28308/08 z dnia 11 lipca 2008 roku, Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 16 października 2013 roku otrzymał pismo z Raiffeisen Bank Polska S.A. działającego w imieniu Konsorcjum Bankowego, w skład którego wchodzą Bank Zachodni WBK S.A. (dawniej Kredyt Bank S.A.) oraz Raiffeisen Bank Polska S.A.

W odpowiedzi na wniosek Mercor SA, Konsorcjum Bankowe poinformowało Spółkę o zawieszeniu sankcji, wynikających ze złamania wskaźników wskazanych w wyżej wspomnianych umowach kredytowych. Decyzja obowiązuje do daty kolejnej weryfikacji poziomu wskaźników przewidzianej w wyżej wymienionych umowach kredytowych.

Podstawa prawna:  Art. 56 ust 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Wybór biegłego rewidenta

Zarząd Mercor SA informuje, iż Rada Nadzorcza w dniu 14 października 2013 roku, jako organ uprawniony na podstawie § 11 ust. 8 oraz na podstawie § 12 ust.3 lit. b Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze  na biegłego rewidenta spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z  siedzibą w Warszawie przy ul. Chłodnej 51.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3546.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wybrana jako podmiot przeprowadzający badania lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Mercor. Rada Nadzorcza Mercor SA wyraziła zgodę na zawieranie umów z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiotem przeprowadzającym badania lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Mercor.

Mercor SA nie korzystał wcześniej z usług KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 19 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Spełnienie się warunków zawieszających z umowy z dnia 6 września 2013 roku z Assa Abloy

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 6 września 2013 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej z Assa Abloy, Zarząd Mercor SA informuje o spełnieniu następujących warunków zawieszających z tej umowy:

• podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w trybie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych wyrażającej zgodę na zbycie przez Emitenta części przedsiębiorstwa w postaci Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, w drodze wniesienia wkładem niepieniężnym na pokrycie nowoutworzonych akcji w kapitale akcyjnym spółki Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Mercor HD"), o podjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 14/2013 z dnia 1 października 2013 r.

• uzyskania przez Emitenta zgód banków BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie transakcji, o której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 06 września 2013 r. Zgody wyżej wymienionych banków zostały udzielone w formie zawarcia aneksów do umów, o zawarciu których Emitent informował, odpowiednio, w Raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 27 września 2013 r. oraz w Raporcie bieżącym nr 13/2013 z dnia 30 września 2013 r.

• zwolnieniu przez BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie środka trwałego "linia do transportu ościeżnic, rok produkcji 2010, lokalizacja: Dobrzeń Wielki" wykorzystywanego w działalności Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych spod zastawów rejestrowych na rzecz tych banków. Zwolnienie powyższego środka trwałego spod zastawu rejestrowego na rzecz BZ WBK S.A. nastąpiło poprzez zmianę przez BZ WBK S.A. szczegółowej listu zbioru środków objętych zastawem rejestrowym pod numerem pozycji rejestru zastawów 2273742, zgodnie z oświadczeniem BZ WBK S.A. z dnia 27 września 2013 roku, z której to listy wyłączono wskazany powyżej środek trwały, co spowodowało, że nie jest on już objęty powyższym zastawem rejestrowym. Zwolnienie powyższego środka trwałego spod zastawu rejestrowego pod numerem pozycji rejestru zastawów 2295932 na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. nastąpiło poprzez zmianę umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiącym mienie ruchome przedsiębiorstwa z dnia 21 grudnia 2011 roku, obejmującą m.in. zmianę szczegółowej listy zbioru rzeczy objętych tym zastawem, przez co powyższy środek trwały nie jest już objęty powyższym zastawem rejestrowym.

• zwolnieniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych zakładu produkcyjnego w Dobrzeniu Wielkim. Zwolnienie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych pod numerem pozycji rejestru zastawów 2088364 na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. nastąpiło poprzez rozwiązanie umowy zastawu rejestrowego na środkach obrotowych z dnia 29 czerwca 2007 roku.

• zawarcia przez Emitenta z Mercor HD oraz z Millennium Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy leasingu i dzierżawy z dnia 24 marca 2010 roku, na mocy którego nastąpiło przeniesienie praw i obowiązków z Umowy na Mercor HD, o zawarciu którego Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 1 października 2013 r.

• udzielenia przez Radę Nadzorczą Emitenta, na podstawie § 12 ust. 3 lit d Statutu Emitenta, w trybie § 11 ust. 8 Statutu Emitenta, zgody na zbycie przez Emitenta tytułu do (i) akcji w spółce Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) oraz (ii) 55% udziału w spółce Mercor Ukraina spółka z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina), na rzecz Mercor HD tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych akcji w kapitale akcyjnym Mercor HD.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Przeniesienie praw i obowiązków z umowy leasingu

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 4/2010 z dnia 25 marca 2010 r., dotyczącego zawarcia przez Emitenta umowy leasingu i dzierżawy gruntów zlokalizowanych w Dobrzeniu Wielkim oraz budynków znajdujących się na tych gruntach ("Umowa"), Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 1 października 2013 r. Emitent zawarł z Millenium Leasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz z Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Mercor HD") porozumienie dotyczące Umowy, na mocy którego nastąpiło m.in. przeniesienie ogółu praw i obowiązków Emitenta z tytułu Umowy na Mercor HD.

Zawarcie porozumienia związane było z wniesieniem przez Emitenta do Mercor HD wkładu niepieniężnego w postaci Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, stanowiącego część przedsiębiorstwa Emitenta, (informacje o wniesieniu aportu Emitent zawarł w Raporcie bieżącym nr 16/2013 z dnia 1 października 2013 r.), z działalnością którego związana jest Umowa.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 5 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Zawarcie znaczących umów

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 30 września 2013 roku Emitent zawarł ze swoją spółką zależną Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Mercor HD") umowy dotyczące wniesienia wkładów niepieniężnych na pokrycie nowoutworzonych akcji w kapitale akcyjnym Mercor HD.

Powyższe umowy rozporządzające zostały zawarte tytułem wykonania przez Emitenta zobowiązania do wniesienia wkładów niepieniężnych na pokrycie akcji w kapitale akcyjnym Mercor HD wynikających ze złożenia przez Emitenta w dniu 30 września 2013 roku oświadczenia o przyjęciu Oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym Mercor HD.

Na mocy pierwszej umowy aportowej, Emitent wniósł do Mercor HD wkład niepieniężny o wartości 45.010.960,00 PLN w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, stanowiącego cześć przedsiębiorstwa Emitenta. Zgoda na zbycie przez Emitenta tej części przedsiębiorstwa w drodze wniesienia wkładem niepieniężnym do Mercor HD została udzielona uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą w dniu 30 września 2013 roku, o podjęciu której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 14/2013 z dnia 1 października 2013 r.

Na mocy drugiej z umów aportowych, Emitent wniósł do Mercor HD wkład niepieniężny o wartości 38.000.000,00 PLN w postaci 100 akcji w spółce Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Wymagana na podstawie § 12 ust. 3 lit. d Statutu Emitenta zgoda na wniesienie tych akcji do Mercor HD została udzielona uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta podjętą w trybie § 11 ust. 8 Statutu Emitenta.

Wniesienie obu przedmiotów wkładu nastąpiło z końcem dnia 30 września 2013 r.

Jako kryterium uznania każdej z opisanych powyżej umów za znaczącą przyjęto fakt, iż wartość każdej z nich z osobna przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, a dodatkowo obie zostały zawarte z tym samym podmiotem zależnym Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim

Lista uczestników ZWZ, którzy posiadali co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ

Zarząd Mercor SA przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, które odbyło się w dniu 30 września 2013 roku.
 

Podstawa prawna: Art. 70 ust. 3 Ustawy o ofercie

Uchwały powzięte na ZWZ Mercor SA

Zarząd Mercor SA w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości, treści uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 30 września 2013 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z planowanych punktów  porządku obrad.

Do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt 7 i pkt 9 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nibędącego państwem członkowskim

Zawarcie Aneksów do Umów o limit wierzytelności, Aneksów do umów kredytowych oraz transakcji z Raiffeisen Bank Polska Spółka S.A. na łączną wartość umowy znaczącej

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 30 września 2013 roku wpłynęły do Spółki podpisane aneksy do umów o limit wierzytelności zawarte przez Mercor z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

• Aneks, do Umowy o limit wierzytelności z dnia 12 września 2006 roku z późniejszymi zmianami, podwyższający wartość przyznanego limitu o 1.000.000 PLN oraz przedłużający okres obowiązywania Umowy. Zgodnie z zapisami Umowy Bank udzielił Mercor SA limitu wierzytelności w wysokości 8.500.000 PLN. Dzień ostatecznej spłaty limitu został wyznaczony na 30 września 2019 roku. W ramach przyznanej linii Bank na wniosek Spółki będzie wystawiał gwarancje bankowe.

• Aneks, do Umowy o limit wierzytelności z dnia 10 marca 2003 roku wraz z późniejszymi zmianami, przedłużający okres obowiązywania umowy. Bank udzielił Mercor SA limitu wierzytelności  na finansowanie bieżącej działalności w niezmienionej  wysokości 30.000.000 zł. Dzień ostatecznej spłaty limitu został wyznaczony na 28 listopada 2014 roku.

Zgodnie z zawartą z Bankiem umową, jeżeli dojdzie do sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 06.09.2013 roku), wysokość udzielonego limitu zostanie ograniczona do wysokości 15.000.000 PLN.

Formy wykorzystania limitu to: Kredyt w rachunku bieżącym w PLN, Kredyt w rachunku bieżącym w EUR, Kredyt rewolwingowy w PLN, Kredyt rewolwingowy w PLN oraz EUR, Akredytywy „bez pokrycia z góry”, Gwarancje bankowe.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne, w zależności od rodzaju produktu odpowiednio oparte na stawce WIBOR powiększonej o marżę Banku bądź stawkę EURIBOR powiększoną o marżę banku. Zgodnie z umową Bank ma prawo do poboru prowizji z tytułu zaangażowania, prowizji z tytułu otwartych akredytyw, prowizji z tytułu pokrycia opłat wnoszonych przez Bank na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w związku z udzieleniem Kredytu oraz pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą. Z tytułu podpisania tego Aneksu Bank pobierze prowizję.

Zgodnie z zapisami Umowy, jej zabezpieczenie stanowią: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Mercor w Raiffeisen Bank Polska S.A., zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z umowy ubezpieczenia powyższych zapasów, cesja należności istniejących i przyszłych z zawartych umów, zastaw na maszynie, cesja prawa z umowy ubezpieczenia wymienionej w umowie maszyny, poręczenie spółki Mercor HD sp. z o.o. SKA, hipoteka na nieruchomości w Mirosławiu, cesja praw z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie większej niż 45.000.000,- PLN w zakresie wszelkich należności wynikających z transakcji zrealizowanych na podstawie Umowy. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do dnia 28 listopada 2017 roku.

Warunki zawartej umowy są zgodne z: „Regulaminem Świadczeń Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A.”, „Regulaminem Udzielania Gwarancji Bankowych, Poręczeń i Awali oraz Otwierania Akredytyw w Raiffeisen Bank Polska S.A. – w zakresie Gwarancji Bankowych, Poręczeń i Akredytyw” oraz „Regulaminem Transakcji Terminowych i Pochodnych w Raiffeisen Bank Polska S.A. – w zakresie transakcji: Walutowych Transakcji Terminowych, Transakcji Zmiany oraz Transakcji Opcji Walutowych”.

Zarząd Mercor SA informuje również, iż w dniu 30 września 2013 roku wpłynęły do Spółki podpisane aneksy do umów kredytowych z dnia 11 lipca 2008 roku:

• Umowy kredytowej na finansowanie zakupu udziałów spółki BEM sp. z o.o.,

• Umowy kredytowej na finansowanie wypłaty premii wcześniejszym udziałowcom spółki BEM sp. z o.o.

(O zawarciu powyższych umów Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 36/2008 z dnia 15 lipca 2008 roku.)

Zgodnie zapisami aneksów, jeżeli dojdzie do sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych, kredyty powinny zostać spłacone.

Emitent zawarł również z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Umowę kredytową na finansowanie jednorazowej zapłaty podatku VAT do Urzędu Skarbowego z tytułu aportu / przeniesienia/ części działalności pionu produktowego oddzieleń przeciwpożarowych  do nowoutworzonej spółki Mercor HD sp. z  o.o. SKA. Zgodnie z zapisami Umowy Bank udzielił Mercor SA limitu wierzytelności w wysokości 10.000.000 PLN. Dzień ostatecznej spłaty limitu został wyznaczony na 8 stycznia 2014 roku.

Jednocześnie Zarząd Mercor SA informuje, iż w okresie od listopada 2012 roku do sierpnia 2013 roku Mercor SA zawierał  z Raiffeisen Bank Polska S.A. walutowe transakcje terminowe na łączną wartość 5.934.991 PLN. Zawarte transakcje terminowe miały na celu ograniczenie ryzyka związanego z możliwością wystąpienia wzrostu kosztów dostaw i sprzedaży w wyniku zmian kursu walutowego.

Jako kryterium uznania aneksów do umów o limit wierzytelności za znaczący przyjęto fakt, iż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim